2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，這標(biāo)志我國上市公司獨(dú)立董事制度的正式實施。文件要求2003年6月30日前各上市公司董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨(dú)立董事。但獨(dú)立董事制度實施以來各方對獨(dú)董制度的質(zhì)疑與抱怨聲從未止息。問題的焦點(diǎn)很集中，現(xiàn)實中的獨(dú)立董事不能獨(dú)立、客觀地發(fā)表自己的見解，業(yè)內(nèi)名之為花瓶董事。
2010年，國內(nèi)有家服裝公司希努爾男裝股份有限公司首發(fā)上市申請，在該公司招股說明書上，演員張國立作為獨(dú)立董事赫然出現(xiàn)。原來是演員張國立在希努爾公司擔(dān)任了近10年形象代言人后，成為了這家即將上市的公司的獨(dú)立董事。明星有名氣，有人氣，給公司代言是很常見的事，但聘請明星當(dāng)上市公司獨(dú)董，這種做法與獨(dú)董制度的“獨(dú)立”、“專業(yè)”方向南轅北轍，有可能讓獨(dú)董制度繼續(xù)錯誤地向“花瓶”功能變形。
獨(dú)董，一般是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營管理者沒有業(yè)務(wù)往來，并對公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立判斷的公司董事會成員。獨(dú)董是用來幫助企業(yè)的，是用來發(fā)現(xiàn)問題、規(guī)范企業(yè)風(fēng)險的，如果獨(dú)董不能發(fā)揮作用，最終受損的還是企業(yè)。從國外成熟資本市場的經(jīng)驗看，獨(dú)董首先一定要懂得企業(yè)運(yùn)營，在運(yùn)營和戰(zhàn)略上能夠為上市公司把關(guān)。而明星既不是經(jīng)濟(jì)學(xué)家，也非商業(yè)人士，更缺乏對上市公司運(yùn)營管理的基本知識，很難擔(dān)當(dāng)起為中小投資者監(jiān)督上市公司的職責(zé)。
除了“明星獨(dú)董”，在不少上市公司，獨(dú)董都有“花瓶化”的趨勢。而要想改變這種趨勢，應(yīng)該在獨(dú)董的制度建設(shè)、提升上市公司的經(jīng)營風(fēng)險意識上下工夫。監(jiān)管層不妨進(jìn)一步細(xì)化獨(dú)董的任職資格，要求專業(yè)人士來承擔(dān)獨(dú)董職責(zé)。而對上市公司來說，必須要讓其明白，公司上市之后同樣有風(fēng)險，甚至風(fēng)險更大。如果沒有風(fēng)險管理的意識，是會威脅到企業(yè)生存的，只有企業(yè)意識到這一點(diǎn)，才會真正考慮借助外面的一些智囊或者有經(jīng)驗的獨(dú)立董事來控制企業(yè)的風(fēng)險。
行政與公共管理系 余婧 |
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